상법 개정이 기업 자금 조달을 막는다? 유상증자 EB발행 제동 배경 총정리

상법개정 임박…유상증자·EB발행 급브레이크

 

안녕하세요. 오늘 함께 톺아볼 것은 는 한국경제 "상법개정 임박... 유상증자·EB발행 급브레이크라는 기사인데요. 상법 개정이 굉장히 큰 이슈가 되고 있는 이시점에서 알아보고 알아둬야 하는게 아닌가 싶어 가져왔어요. 관련 경제용어나 배경지식까지 알기 쉽게 함께 공유해보도록 할게요.

 

상법 개정이 기업 자금 조달을 막는다? 

유상증자 EB발행 제동 배경 총정리

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1. 기사 이해를 위한 경제용어

유상증자

회사가 자본금을 늘리기 위해서 새로 주식을 발행해서 기존 주주나 일반 투자자에게 유료로 판매하여 자금을  조달하는 방식. 즉 돈 받고 지분을 나눠주는 행위. 기존 주주의 지분 희석 가능성(회사전체 주식 수가 늘어나면서 기존 주주의 지분 비율이 줄어드는 현상) 

상법개정안

EB발행(교환사채 발행)

교환사채(EB)는 발행 회사가 보유한 다른 회사(자회사 등)의 주식으로 교환할 수 있는 권리가 부여된 채권. 쉽게 말해 나중에 특정 주식으로 바꿀 수 있는 채권.

 

EB는 특이한 채권이에요. 나중에 원하면 이 채권을 주식으로 바꿀 수 있는 옵션이 붙은 채권이죠. 여기서 포인트는 자기 회사 주식이 아니라 회사가 보유 중인 다른회사의 주식으로 바꿔주는거죠.

 

예를 들어볼게요. LG화학이 LG에너지솔루션 주식을 갖고 있다고 가정해볼게요. 그런데 LG화학이 돈이 필요해서 EB(교환사채)를 발행해서 이 채권을 사면 나중에 LG에너지솔루션 주식으로 바꿔줄게 라고 약속을 하는거죠.

 

그럼 누가 좋을까요? 회사입장에서는 주식 팔지 않아도 현금을 조달이 가능하니까 좋고, 투자자는 LG에너지솔루션 주가가 오르면 이 채권을 그 주식으로 바꿔서 시세차익을 낼 수 있어서 좋겠죠. 

주주충실의무

회사의 이사나 지배주주가 회사를 운영함에 있어 자신의 사적인 이익이 아닌 회사 전체와 모든 주주의 이익을 위해 성실하게 직무를 수행해야 하는 법적 의무

 

중복상장(이중상장)

한그룹(모회사+자회사) 안에서 여러 회사가 주식시장에 동시에 상장하는 것. 즉 모회사와 그 핵심 자회사가 모두 증권시장에 상장되어 있는 상태. 

 

예를 들어보면 A홀딩스(모회사)가 이미 코스피에 상장되어 있어요. 그런데 자회사들 A에너지, B전자, C바이오도 각자 상장을 하려고 해요. 이렇게 같은 그룹 소속 회사들이 줄줄이 상장하는 것을 중복상장이라고 해요.

 

기업공개(IPO)

비상장 기업이 처음으로 주식을 공개하고, 일반 투자자들에게 팔아서 주식시장에 상장되는 것.

 

지금까지 그 회사의 주식을 소수의 창업자, 대주주, 사모펀드만 갖고 있었는데 회사가 이제 우리 주식을 공개할게 하며 주식시장(코스피, 코스닥)에 상장해서 누구나 우리 주식을 사고팔 수 있게 하겠어! 라고 하는게 기업공개라고 보시면 쉽습니다. 기업공개를 통해 기업은 대규모 자금을 조달하고, 주식은 증권시장에서 자유롭게 거래될 수 있게 하는거죠.

유가증권시장

가장 규모가 큰 주식시장. 주로 대기업이나 우량 기업의 주식이 상장되어 거래되는 시장. 한국거래소(KRX)가 운영하는 시장 중 하나.(흔히 코스피 시장이라고 불림)

 

자사주

회사가 자신의 주식을 시장에서 다시 사들여 보유하고 있는 주식

 

자사주 소각

회사가 보유하고 있는 자사주를 영구적으로 없애는 것. 

 

2. 주요쟁점

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"자금조달 길 막히는 기업 '주주충실의무' 어긋날라 주저"

 

상법 개정안이 통과되면, 경영진은 기업 이익만 보고 결정하는게 아니라 주주이익에 충실했는가까지 판단하게 됩니다. 이로 인해 기업들은 소송이나 비난을 피하기 위해 보수적으로 경영판단을 하게 되죠. 즉 기업들이 자금을 조달하는 방법 중 하나인 유상증자나 EB발행 등을 사용하기 어려워진다는 것을 의미하기도 하죠.

 

이부분은 한덕수 당시 대통령 권한대행 국무총리가 대다수 기업의 경영 환경 및 경쟁력에 큰 영향을 미칠 수 있다며 거부권(재의요구권)을 행사했고 법안은 재표결 끝에 폐기되기도 했는데요.

 

6월 15일 더불어민주당은 '주주 충실 의무' 상법 개정을 두고 경제계가 우려를 표명하는 것과 관련해 추가 보완 방안을 논의하겠다고 밝혔어요.

상법개정안

"기업들이 유상증자나 자회사 상장, 자사주를 활용한 EB 발행 등 주주 이익에 반하는 결정을 내리기 어려워 질 것으로 우려된다."

"더불어 민주당이 상법개정안과 함께 자사주 소각을 의무화하는 법안을 발의하면서 이 방법(EB발행)도 막힐 가능성이 높다."

 

상법 개정안이 통과되면 기업들은 유상증자(신주 발행으로 자본 조달), 자사주를 이용한 EB발행과 같이 주주의 이익에 부정적인 영향을 줄 수 있는 결정을 내리기 매우 어려워 질것으로 예상하는데요. 이러한 방식들이 특정 주주(지배주주)에게 유리하고 일반 주주에게 불리한게 적용될 수 있기 때문으로 해석이 됩니다.

 

3. 주요 기사 톺아보기

"25일 투자은행(IB)업계에 따르면 SK엔무브와 제노스코 등은 중복상장 논란으로 한국거래소 심사에 제동이 걸리자 기업공개(IPO)를 잠정 중단했다. LS그룹 역시 자회사 중복상장 이슈를 피하기 위해 당분간 상장 일정을 미루기로 결정했다."

 

SK엔무브나 제노스코는 상장 심사에서 중복상장 문제가 걸려 상장 자체를 연기 또는 중단하였으며, LS그룹은 자회사도 상장하려 했으나 중복상장 이슈 피하기 위해 상장 일정 자체를 미루고 있어요. 이는 기업들이 주주 가치 희석 등의 비판을 의식하고 있음을 보여주죠. 

 

주주 가치 분산 문제는 쉽게 말해 투자자들이 "어? 이 그룹, 주력회사를 떼서 상장시키고 있네?" 하며 모회사 가치가 희석되거나 떨어지는 것처럼 느끼게 되는거죠. 

"내가 A홀딩스 주주인데, A전자만 떼서 따로 상장하면 내 몫이 줄어드는거 아니야?" 이렇게 느끼게 된다고 보시면 돼요. 

 

"기업들은 자사주를 담보로 한 EB 발행도 멈췄다. 신주를 발행하지 않고 회사가 보유한 자사주를 담보로 자금을 조달하는 방법이다. 더불어민주당이 상법개정안과 함께 자사주 소각을 의무화하는 법안을 발의하면서 이 방법도 막힐 가능성이 높다."

 

기업들이 자신들이 보유한 자사주를 담보로 돈을 빌리는 방식인 EB발행도 중단을 하고 있어요. 이 방식은 새로운 주식을 발행하지 않고도 자사주를 활용하는 자금 조달법이었는데요. 더불어 민주당이 상법 개정안(주주 충실 의무 관련)과 함께 자사주 소각을 의무화하는 법안을 내놓으면서 기업들은 자사주를 소각해야 하므로 이를 담보로 EB발행하는것이 어려워 질 가능성이 높은거죠. 

4. 마무리속삭임

상법 개정안에 있어 기업, 투자자, 주식시장 자체에 변화가 감지되고 있죠. 

 

기업은 기존의 유상증자나 EB발행이 어려워지면서 자금 조달 전략을 재설계해야 할거에요. 중복상장 심사가 강화되면 IPO 전략도 수정이 불가피할 전망이고요. 주주 충실의무가 강화되는 것도 큰 부담이 되겠죠.

 

투자자의 경우 주주건 보호 강화라는 점에서 긍정적인 측면도 있지만 기업의 경영 자율성 감소로 신속한 사업 판단이 어려워 질 수 도 있다는 단점도 있을 듯 해요.

 

주식시장도 IPO시장 위축 우려는 있죠. 기업이 상장을 철회하거나 연기하는 분위기 등이 자금 조달을 위축 시키고 성장을 둔화하여 시장 활력을 저하할 가능성도 있어요.

 

주식을 투자하시는 분들은 이 문제에 대한 기사나 뉴스를 유심히 지켜보셔야 할 듯 합니다.

 

어떠셨어요? 오늘까지도 이와 관련된 기사가 쏟아지던데요. 하나하나의 변화가 무조건적으로 긍정적이지도 부정적이지도 않겠지만 문제가 제시가 되었던 사안들은 논의를 해보고 변화를 하는 것도 좋지 않을까 싶어요.

 

그럼 다음에 또 함께 공유하고 알아보는 유익한 시간을 가져보도록 해요.